非上場株式の譲渡でみなし配当を回避！相続後の納税資金対策にも役立つ金庫株特例

オーナー企業の事業承継や相続対策を進める中で、非上場株式の取り扱いは非常に重要なテーマです。

特に、相続で非上場株式を取得したものの、相続税の金額が高額になった場合の納税資金の確保や遺産分割のために発行会社にその株式を買い取ってもらうケースは少なくありません。

しかし非上場株式の発行会社への売却は、思わぬ高額な税金が課されるリスクがあります。

今回は、このリスクを回避し、税負担を大幅に軽減できるみなし配当課税の特例について解説します。

非上場株式を譲渡した場合の取り扱い

株式の譲渡で税金が発生する場合、大きく分けて譲渡所得課税とみなし配当課税（総合課税）の2種類があり、適用される税率が全く異なります。

この税率の違いこそが、特例の重要性を理解する鍵となります。

通常の株式譲渡（第三者への売却など）

発行会社への譲渡（みなし配当が生じる場合）

この税率差を比較すると、みなし配当課税されるよりも、全額が譲渡所得として分離課税された方が、特に所得の多い方にとっては圧倒的に有利になることがわかります。

しかし、株式を発行会社へ譲渡する場合、原則として次に説明するみなし配当課税が発生してしまうため、大きな税負担が生じるリスクがあるのです。

個人株主が保有する株式を、その発行会社自身に買い取ってもらうこと（発行会社にとってみれば自己株式の取得）は、経営権の集約や、株主の退社時の精算などでよく行われます。

しかし、この取引は税務上、普通の第三者への売却とは異なる取り扱いになります。

なぜなら、会社が株主に支払う対価のうち、資本金に相当する部分を超える金額は、実質的に会社の利益の分配、つまり配当とみなされるからです。

これが「みなし配当」と呼ばれるものです。

知っておきたい！自己株式の会計・税務のポイント

具体的には、発行会社から受け取った金銭等の総額から、その株式に対応する資本金等の額を差し引いた差額がみなし配当となります。

このみなし配当は、配当所得として総合課税の対象とされ、給与所得など他の所得と合算して税金が計算されます。

特に評価額が高額になる非上場企業の場合、長年の内部留保によって会社の利益積立金が多額になっているケースが多いため、みなし配当の金額が非常に高額になりやすく、その結果、高額な税率が適用されてしまうリスクがあるのです。

いかにみなし配当課税を回避し、全額を譲渡所得課税の対象とするかは、手取り額を最大化するための最重要課題です。

この課題を解決するために用意されているのが、次のみなし配当課税の特例なのです。

相続財産として取得した非上場株式を発行会社に譲渡する場合、税負担の軽減措置として『相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例』が設けられています。

この特例の最大のポイントは、通常はみなし配当として総合課税される部分も含めて、譲渡対価の全額を「非上場株式の譲渡所得」の収入金額とすることができる点です。

これにより、前述の通り、税率が一律20.315%の分離課税で済むようになり、高額な累進課税を回避できるというわけです。

特例を適用するための主な要件は以下の通りです:

譲渡者
相続または遺贈により財産を取得し、その相続について相続税を納付すべき人であること。
対象株式
相続税の課税価格の計算の基礎に算入された非上場株式であること。
譲渡期限
相続開始日の翌日から、相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日まで（つまり、最長で相続開始の翌日から3年10ヶ月以内）に譲渡すること。
手続き
譲渡する日までに「相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例に関する届出書」を、発行会社を通じて税務署長に提出すること。

これらの要件を満たすことが、特例適用への第一歩となります。